Henry (Colin Hanks) 2 sene yurtdışında gizli bir FBI görevinde çalıştıktan sonra yaşadığı yer olan Shreveport, Louisiana’ya geri döner. Henry’nin yokluğunda, bir zamanlar şişman ve mutsuz bir kadın olan annesi Marty (Meg Ryan) kendini yeniden yaratarak kilolarında kurtulmuş, ince çekici ve hayat dolu bir kadın olmuştur. Etrafındaki tüm erkekler Marty’e ilgi duymaktadır vede bu ilgiden Marty çok memnundur, keyfini sürmektedir. Henry annesinin bu yeni halini nasıl idare edeceğini bilememektedir ama nişanlısı, Emily (Selma Blair) ise Marty’nin bu durumu ile çok eğlenmektedir. Marty’nin uygunsuz davranışlarını Emily sonuna kadar desteklemektedir ancak Henry bu durumu asla kabullenemez.

Tommy (Antonio Banderas) ve 2 Avrupalı ortağı Niko (Tom Adams) ve Jean-Yves (Eli Danker), Benini’nin meşhur heykeli olan “Anne ve Çocuk”u müze’den çalmaya niyetlidirler. Beklenmedik bir anda karşısında seksi ve güzel Marty ortaya çıkınca, Tommy birazcık eğlence için ona vakit ayırmaya karar verir. Hırsızlık planları yaparken Marty’e de aşık oldur ve olaylar iyice karışmaya başlar.

FBI Büro Şefi John Conrad (Keith David) Henry’e yeni görevini tanımladığında, takip etmesi gereken uluslararası hırsızın aslında annesin sevgilisi olduğunu anlar fakat bunu annesine açıklayamaz. Bu durumda Henry annesini de takibe almış olur, görüşmelerini dinlemeye alır…en zor olanı ise annesinin romantik anlarında onları diğer FBI ajanları ile birlikte onu dinliyor olmasıdır.